Ｍ＆Ａや会社売買に係る印紙税

はじめに

　Ｍ＆Ａ・会社売買が成約になった場合、契約書を取り交わし、決済代金の授受を行いますが、このとき、契約書や決済代金の領収書に収入印紙を貼り付ける必要があるのでしょうか？

課税文書になりうるもの

　印紙税法上、課税物件に該当しそうなものは、次のとおりです。第一号文書の１営業の譲渡に関する契約書第四号文書株券、出資証券若しくは社債券又は投資信託、貸付信託、特定目的信託若しくは受益証券発行信託の受益証券第十七号文書の１売上代金に係る金銭又は有価証券の受取書

　では順にみていきましょう。

第一号文書の１　営業の譲渡に関する契約書

　これは一見すると契約条件によって簡単に定まるように思われます。例えば「事業を継承する」という条件の契約であれば、無条件に「営業の譲渡に関する契約書」に該当しそうです。しかし、ことはそう簡単ではありません。

　例えば、ある法人が特定の事業部門を別の法人に譲渡する場合、これは文句無く「営業の譲渡」にあたります。しかし、オーナー経営者Ａが全株を譲受け人Ｂに譲り渡して譲渡対象会社Ｃの代表を退任、株式譲受け人Ｂは自らＣの代表に就任して事業を継承する、という場合はどうでしょう。

　この場合、いかにも「営業の譲渡」にあたりそうにみえます。しかし営業を行っていたのは、あくまでも会社Ｃであり、その株式がＡからＢに移転したとしても、会社Ｃの営業は依然として会社Ｃのものであり、「営業の譲渡」は行われていないのです。従って、オーナー経営者間の全株式譲渡によるＭ＆Ａ・会社売買の場合は、「営業の譲渡」にはあたらず、これについての契約書も印紙税法上の課税文書には該当しないものと考えます。

第四号文書　株券、出資証券若しくは社債券又は投資信託、貸付信託、特定目的信託若しくは受益証券発行信託の受益証券

　こちらが問題になってくるのは、株式譲渡に伴って、株券を発行する場合です。近年設立された会社の場合、そのほとんどは株券不発行会社ですので問題は無いでしょう。株券を発行せずに手続きを行えばよいのです。

　しかし社歴の古い会社の場合、いまだに株券発行規定が残っている場合があります。こうした会社でも株券が発行済みであれば、その株券を物理的に授受すればよいので問題ありません。

　問題は株券発行会社であるにもかかわらず、株券を発行していなかった会社の場合です。

　そもそも、株券発行会社であるにもかかわらず、株券を発行しないことは許されるのか、という点ですが、これは会社法第２１５条第４項により認められています。これによると、「公開会社でない（中小零細企業は多くの場合これにあたります）株券発行会社は、株主から請求がある時までは、（中略）株券を発行しないことができる。」となっており、確かに株券を発行していないからといって違法ではありません。

　であれば、株券を発行せずに株式譲渡手続きを行ってしまえばよいかというと、そうはなりません。これは会社法第１２８条に「株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。」という規定があるためです。従って会社法施行（平成１８年）以前に設立された会社の株式譲渡を伴うＭ＆Ａを行う場合は、株券の発行とその株券に印紙を貼り付けることが必要になるケースが多くなります。ちなみに株券を発行するときは、全発行済み株式を１枚の株券とするのが、印紙税額が最も安くなる方法です。この場合の印紙税額は、資本金３００万円ならば２００円、資本金１０００万円ならば１０００円になります。

第十七号文書の１　売上代金に係る金銭又は有価証券の受取書

　これは一般に最もよくみられる印紙税課税文書です。要するに売上代金の領収書です。領収書に２００円の印紙を貼るのは常識のようにも思われますが、これも単純ではありません。次のような例外規定があるからです。

非課税物件

1. 記載された受取金額が三万円未満の受取書
   ※平成26年4月1日から「五万円未満」になりました。
2. 営業（中略）に関しない受取書

　ここで、受取金額が３万円５万円未満になるというのは、Ｍ＆Ａや会社売買の場合は、さすがにほとんどありません（解散会社や資本金額が極めて安い会社を事業継承させずに譲渡する場合は、ありえます）。一方で、「営業に関しない受取書」の方はどうでしょう。

　まず、法人間で事業譲渡を行う場合について考えてみましょう。これに関する国税庁の解釈は「営利法人である、会社法の規定による株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社がその事業としてする行為及びその事業のためにする行為は商行為であり、すべて営業になります。」とのことです。事業譲渡は「事業のためにする行為」と考えられますので、法人間の事業譲渡に関する譲渡代金の領収書は課税文書に当たります。

　一方、オーナー経営者が全株式を譲渡した場合の譲渡代金領収書、こちらは課税文書に当たりません。なぜなら譲渡の対象となるのはあくまでオーナーの私的財産としての株式であり、これを譲渡して対価を受け取ることは、営業には当たらないからです。要するに自家用車を下取りに出したときに、お店に印紙を貼った領収書を渡すことが無いのと一緒です。

結論

　以上をまとめると、次のとおりになります。個人株主が株式譲渡をベースとしてＭ＆Ａ・会社譲渡を行う場合契約書、領収書共に収入印紙は不要、ただし株券発行会社で株券未発行の場合は、新たに株券を発行し、収入印紙を貼り付ける必要があります。法人が自らの事業を売却する場合契約書、領収書共に収入印紙が必要です。

　その他の場合は、個別の事情によって異なってくるものと思われます。例えば、法人が株式譲渡によって子会社を売却する場合、領収書は課税文書となりますが、契約書は当該子会社が休眠中であるか否か、あるいは当該子会社との営業上の関係などによって課税文書に該当するか否か、変わってくるものと推測されます。